Compliance e PLD cripto

Compliance e PLD Cripto: o que muda para o Brasil

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Compliance e PLD Cripto: o que muda para o Brasil

Em abril de 2025, JPMorgan, Mastercard e Ripple anunciaram uma operação conjunta para liquidar títulos tokenizados utilizando a XRP Ledger como infraestrutura de liquidação, conforme reportado pelo Portal do Bitcoin. A iniciativa envolveu a demonstração prática de que redes blockchain públicas, com a devida governança, são capazes de processar ativos financeiros regulados entre grandes instituições.

O movimento não é isolado. Ele integra uma tendência global de tokenização de ativos do mercado de capitais, que inclui títulos de dívida, fundos e recebíveis, movimentando estimativas que o Boston Consulting Group projeta em até 16 trilhões de dólares em ativos tokenizados até 2030. O que diferencia essa operação é o uso de uma rede pública, a XRP Ledger, por instituições que historicamente preferem infraestruturas privadas ou permissionadas.

Para o mercado brasileiro, o episódio levanta questões práticas e urgentes: quando uma empresa cripto nacional opera com ativos tokenizados que transitam por redes como a XRP Ledger, quais são suas obrigações de compliance e prevenção à lavagem de dinheiro? A resposta envolve ao menos três camadas regulatórias distintas, e ignorar qualquer uma delas representa risco jurídico concreto.

Contexto jurídico e regulatório

O marco regulatório brasileiro aplicável

A Lei 14.478/2022, conhecida como o Marco Legal das Criptomoedas, estabeleceu a prestação de serviços de ativos virtuais como atividade sujeita à autorização e supervisão pelo Banco Central do Brasil. A regulamentação foi detalhada pela Resolução BCB 319/2023, que exige das Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais (PSAVs) a implementação de controles internos compatíveis com o nível de risco de suas operações.

Em paralelo, a Resolução CVM 175/2022 e o Parecer de Orientação CVM 40/2022 estabelecem que tokens que representem valores mobiliários, como títulos de dívida tokenizados, estão sujeitos à regulação da Comissão de Valores Mobiliários. Isso significa que uma plataforma brasileira que facilite a negociação ou custódia desses instrumentos precisa de autorização como intermediária de valores mobiliários, mesmo que o ativo circule em uma blockchain pública estrangeira.

Obrigações de PLD/FT para ativos tokenizados

A Resolução BCB 119/2021 e as normas do COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras) determinam que PSAVs são sujeitos obrigados para fins de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Isso inclui identificação de clientes (KYC), monitoramento de operações suspeitas, registros de transações acima de R$ 50 mil e comunicação ao COAF em casos específicos.

O ponto crítico para ativos tokenizados em redes públicas é a rastreabilidade. A XRP Ledger, como qualquer blockchain pública, permite auditoria de transações, o que é uma vantagem para compliance. Contudo, a empresa brasileira que atue como intermediária ou custodiante precisa realizar análise de endereços de origem e destino, utilizando ferramentas de blockchain analytics, para identificar se há vínculos com carteiras sinalizadas em listas de sanções internacionais, como as da OFAC americana ou da ONU.

A Instrução Normativa RFB 1.888/2019, editada pela Receita Federal, adiciona mais uma camada: qualquer operação com criptoativos realizada no Brasil acima de R$ 30 mil mensais deve ser declarada mensalmente à Receita. Quando o ativo tokenizado tem natureza de valor mobiliário, a obrigação se acumula com a escrituração contábil exigida pela CVM para fundos e emissores registrados.

Impacto prático

Para empresas cripto brasileiras, a operação JPMorgan, Mastercard e Ripple sinaliza que o mercado institucional está testando infraestrutura que logo chegará a clientes nacionais, seja por meio de produtos distribuídos localmente, seja por parcerias com essas instituições. Quem não tiver compliance estruturado enfrentará barreiras concretas para participar dessas operações, pois bancos e gestoras globais exigem due diligence de seus parceiros locais.

Na prática, uma exchange ou custodiante brasileiro que queira integrar fluxos de títulos tokenizados precisará, no mínimo: (1) registrar-se como PSAV junto ao Banco Central; (2) avaliar se o ativo negociado é valor mobiliário e, se for, obter autorização da CVM; (3) implementar política de PLD/FT com monitoramento de blockchain analytics; e (4) garantir reporte mensal à Receita Federal. O custo de estruturação não é desprezível, mas o custo de operar sem essa estrutura inclui multas administrativas, responsabilidade civil dos sócios e potencial bloqueio de contas bancárias por suspeita de irregularidade.

Para investidores pessoas físicas, o impacto é mais indireto, mas relevante. Se a plataforma que custodia seus ativos não tiver compliance adequado, o investidor fica exposto a riscos operacionais e regulatórios da empresa. Verificar se a plataforma está registrada no Banco Central e se possui política de PLD publicada é uma diligência mínima que todo investidor deveria realizar antes de aportar recursos.

Considerações finais

A operação envolvendo JPMorgan, Mastercard e Ripple não é apenas uma notícia de mercado. É um indicador de que a tokenização de ativos financeiros avança para o centro do sistema financeiro global, com implicações diretas para o arcabouço regulatório brasileiro. O Brasil tem legislação aplicável, mas sua implementação prática ainda apresenta lacunas, especialmente na capacitação de profissionais e na adaptação de sistemas de compliance para ativos em blockchain.

Empresas e profissionais que atuam no setor cripto nacional têm a oportunidade de se posicionar de forma competitiva investindo agora em estruturas de governança, PLD/FT e conformidade regulatória. Aguardar que o regulador bata à porta é, historicamente, a estratégia mais cara. Antecipação regulatória, nesse contexto, é vantagem de negócio.

Perguntas frequentes

O que é PLD/FT e por que se aplica a empresas de criptoativos no Brasil?

PLD/FT significa Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo. No Brasil, a Lei 9.613/1998 e suas atualizações determinam que certas categorias de empresas são 'sujeitos obrigados', ou seja, precisam implementar controles para identificar clientes, monitorar operações suspeitas e comunicar ao COAF. Desde 2022, com o Marco Legal das Criptomoedas (Lei 14.478/2022) e a Resolução BCB 319/2023, as PSAVs (prestadoras de serviços de ativos virtuais) estão expressamente incluídas nessa lista.

Um título tokenizado na XRP Ledger é considerado valor mobiliário no Brasil?

Depende das características do ativo. Se o token representar participação em empreendimento coletivo com expectativa de lucro proveniente do esforço de terceiros, a CVM entende que se trata de valor mobiliário, nos termos do artigo 2º da Lei 6.385/1976 e do Parecer de Orientação CVM 40/2022. Títulos de dívida tokenizados costumam se enquadrar nessa categoria, o que exige registro ou dispensa de registro perante a CVM para sua oferta pública no Brasil.

Qual é o limite de operações com cripto que precisa ser declarado à Receita Federal?

Pela Instrução Normativa RFB 1.888/2019, operações mensais acima de R$ 30 mil realizadas no Brasil com criptoativos devem ser declaradas à Receita Federal até o último dia útil do mês seguinte. A obrigação se aplica tanto às exchanges (que declaram em nome dos clientes) quanto às pessoas físicas e jurídicas que operam em exchanges estrangeiras sem representação no Brasil.

Uma empresa brasileira pode intermediar ativos tokenizados que circulam em redes públicas como a XRP Ledger?

Sim, desde que cumpra as exigências regulatórias aplicáveis. Isso inclui autorização do Banco Central como PSAV, avaliação se o ativo é valor mobiliário (e, se for, conformidade com as normas da CVM), implementação de política de PLD/FT com blockchain analytics para análise de endereços, e reporte à Receita Federal. A natureza pública da rede não elimina as obrigações da empresa intermediária.

Como verificar se uma exchange de criptomoedas está regularizada no Brasil?

O Banco Central mantém o registro público de PSAVs autorizadas no seu site oficial (bcb.gov.br). Além disso, é possível verificar se a empresa está cadastrada na Receita Federal, se possui CNPJ ativo e se publica política de PLD/FT em seu site. A ausência de qualquer desses elementos é sinal de alerta. A CVM também disponibiliza listas de entidades autorizadas para intermediação de valores mobiliários em seu portal (cvm.gov.br).

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