Em entrevista ao CoinTelegraph Brasil, André Sprone, head da MEXC para a América Latina, revelou detalhes sobre a estratégia da exchange para o mercado brasileiro. A MEXC é uma das maiores plataformas de negociação de criptoativos do mundo em volume, e sua atuação crescente no Brasil coloca em evidência uma questão que muitos empreendedores do setor ainda subestimam: a estruturação societária adequada para operar com ativos virtuais no país.
Exchanges, custodiantes, gestoras e projetos de tokenização enfrentam um ambiente regulatório que se tornou significativamente mais exigente desde a promulgação da Lei 14.478, em dezembro de 2022. Operar sem a estrutura correta não é apenas um risco jurídico abstrato. É uma exposição real a sanções administrativas, bloqueio de operações e responsabilização dos administradores.
Este artigo analisa as principais decisões societárias que uma empresa cripto precisa tomar antes de iniciar suas atividades no Brasil, com foco nos reflexos jurídicos, contábeis e regulatórios de cada escolha.
Contexto jurídico e regulatório
O marco legal e o papel do Banco Central
A Lei 14.478/2022 estabeleceu o marco legal dos ativos virtuais no Brasil e delegou ao Banco Central do Brasil (BCB) a competência para autorizar e supervisionar os Prestadores de Serviços de Ativos Virtuais (PSAVs). O BCB regulamentou o tema por meio da Resolução BCB nº 316/2023, que entrou em vigor em junho de 2023, e da Resolução BCB nº 317/2023, voltada à prevenção à lavagem de dinheiro nesse setor.
Para obter autorização do BCB, a empresa precisa ser constituída sob a forma de pessoa jurídica no Brasil. Sociedades estrangeiras não podem operar diretamente como PSAVs sem uma entidade nacional devidamente registrada e autorizada. Esse requisito afeta diretamente plataformas internacionais que desejam atuar no mercado brasileiro de forma regular.
Tipos societários disponíveis e suas implicações
A legislação brasileira não impõe um tipo societário único para empresas cripto, mas as características de cada modelo geram consequências práticas relevantes.
A Sociedade Anônima (S.A.) é a estrutura mais indicada para PSAVs de grande porte, especialmente aqueles que pretendem captar investidores ou emitir valores mobiliários tokenizados. A S.A. permite maior transparência na governança, facilita a entrada de sócios institucionais e é exigida em alguns casos pela CVM para determinadas atividades reguladas.
A Sociedade Limitada (Ltda.) é mais comum em operações de menor porte, startups em fase inicial e empresas que não pretendem abrir capital. Oferece menos rigidez formal, mas pode criar dificuldades em rodadas de investimento mais sofisticadas ou em processos de due diligence para obtenção de licenças internacionais.
Em ambos os casos, o contrato ou estatuto social precisa descrever com precisão as atividades da empresa. Códigos CNAE inadequados ou objetos sociais genéricos podem gerar questionamentos da Receita Federal, do BCB e do COAF, além de dificultar a abertura de contas bancárias, que ainda é um gargalo relevante para empresas do setor.
Responsabilidade dos sócios e administradores
Um ponto crítico na estruturação societária de empresas cripto é a delimitação da responsabilidade dos sócios e dos administradores. A Lei 14.478/2022 prevê sanções que incluem multa, suspensão e inabilitação de administradores em casos de violação às normas do BCB. Essas penalidades podem alcançar pessoas físicas mesmo em estruturas de responsabilidade limitada, se ficar demonstrado dolo ou culpa grave na gestão.
O Código Civil brasileiro (Lei 10.406/2002), nos artigos 1.010 a 1.021, já disciplina a responsabilidade dos administradores de sociedades limitadas. Para S.A.s, a Lei 6.404/1976 impõe deveres de diligência e lealdade aos conselheiros e diretores. Ambos os regimes podem ser acionados em investigações do BCB, da CVM ou do Ministério Público.
Impacto prático
Para empresas que já operam ou pretendem operar no mercado cripto brasileiro, a escolha do tipo societário deve ser feita em conjunto com a definição do modelo de negócio. Uma plataforma que apenas oferece compra e venda de criptoativos para pessoas físicas tem um perfil regulatório diferente de uma empresa que faz custódia institucional, emite tokens de recebíveis ou opera como market maker.
A presença de sócios estrangeiros também exige atenção. Investimentos diretos de não residentes em PSAVs brasileiros devem ser registrados no BCB via módulo RDE-IED do sistema SISBACEN. A falta desse registro não invalida o investimento, mas impede a remessa legal de lucros e dividendos ao exterior, gerando um passivo oculto que só aparece quando a empresa tenta repatriar capital.
Do ponto de vista contábil, empresas cripto precisam adotar políticas claras para o reconhecimento e mensuração de ativos virtuais em balanço. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) ainda não emitiu um pronunciamento específico para criptoativos, mas o CPC 04 (ativos intangíveis) e o CPC 46 (mensuração ao valor justo) são as referências mais utilizadas. A adoção inconsistente dessas normas pode gerar distorções relevantes nos demonstrativos financeiros, especialmente em períodos de alta volatilidade.
Considerações finais
A expansão de players internacionais como a MEXC no Brasil não é um fenômeno isolado. Ela reflete um mercado em maturação, com demanda crescente por serviços regulados e estruturados. Para empresas que querem aproveitar esse momento, a estruturação societária adequada não é um detalhe burocrático. É a base sobre a qual todas as demais decisões operacionais e regulatórias serão construídas.
Consultar advogados especializados em direito empresarial e regulação financeira, além de contadores com experiência em criptoativos, antes de constituir a empresa ou de expandir as operações, reduz significativamente o risco de retrabalho, autuações e perdas patrimoniais. O custo de uma estruturação bem feita é sempre menor do que o custo de corrigi-la depois que os problemas aparecem.