Principais pontos
- A Lei 14.478/2022 (Marco Legal das Criptomoedas) atribui ao Banco Central competência exclusiva para autorizar e supervisionar PSAVs no Brasil.
- A Resolução BCB 319/2023 estabelece os requisitos mínimos de autorização para prestadoras de serviços de ativos virtuais, incluindo capital mínimo e governança.
- Empresas cripto estão sujeitas à Instrução Normativa RFB 1.888/2019, que exige reporte mensal de operações acima de R$ 30.000 à Receita Federal.
- O governo dos EUA transferiu US$ 288 milhões em criptomoedas apreendidas para a Coinbase, evidenciando a escala de custódia institucional no mercado internacional.
- Societariamente, a Sociedade Limitada (Ltda.) e a Sociedade Anônima (S.A.) são os tipos mais usados para PSAVs, com diferenças relevantes em governança e captação de recursos.
Segundo o Portal do Bitcoin, o governo dos Estados Unidos transferiu US$ 288 milhões em criptomoedas apreendidas para a Coinbase, uma das maiores exchanges do mundo. A operação envolveu ativos custodiados por estruturas institucionais formais, com rastreabilidade on-chain e controle regulatório. O episódio é emblemático: mesmo em contexto de apreensão judicial, os criptoativos foram movimentados por entidades com estrutura jurídica definida e relacionamento regulatório estabelecido.
No Brasil, o cenário regulatório caminha na mesma direção. A Lei 14.478/2022 criou o marco legal para prestadoras de serviços de ativos virtuais e delegou ao Banco Central a competência de autorizar, supervisionar e, quando necessário, intervir nessas empresas. Operar sem o enquadramento correto não é apenas um risco regulatório: é um risco de existência do negócio.
Este artigo analisa os principais modelos de estruturação societária para empresas cripto no Brasil, os requisitos regulatórios aplicáveis e os impactos contábeis e fiscais que todo gestor precisa conhecer antes de constituir ou reorganizar uma operação nesse setor.
Lei 14.478/2022, BCB e COAF: o quadro regulatório das PSAVs
O ponto de partida jurídico para qualquer empresa cripto no Brasil é o enquadramento como Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais (PSAV), categoria definida pela Lei 14.478/2022. Essa lei estabelece que toda pessoa jurídica que, de forma habitual, executa operações de compra, venda, câmbio, transferência ou custódia de ativos virtuais precisa de autorização do Banco Central para funcionar. A ausência dessa autorização configura infração administrativa e pode resultar em liquidação compulsória.
Resolução BCB 319/2023: requisitos de autorização e governança mínima
A Resolução BCB 319/2023 regulamentou os critérios de autorização para PSAVs. Entre os requisitos exigidos estão compatibilidade de capital com o porte e perfil de risco da operação, estrutura de governança com funções de compliance e controles internos, e idoneidade dos sócios e administradores. A norma também prevê autorização prévia para alterações societárias relevantes, como mudança de controle ou fusão, o que torna a escolha do tipo societário uma decisão de longo prazo, não apenas de conveniência inicial.
Tipos societários aplicáveis: Ltda., S.A. fechada e S.A. aberta
A escolha do tipo societário impacta diretamente a capacidade de captação de recursos, a estrutura de governança exigida e a responsabilidade dos sócios. A tabela abaixo resume os três modelos mais utilizados:
| Tipo Societário | Captação de Recursos | Governança Exigida | Indicação Típica |
|---|---|---|---|
| Sociedade Limitada (Ltda.) | Cotas entre sócios; sem oferta pública | Contrato Social; opcional: Conselho | Startups iniciais e operações menores |
| S.A. Fechada | Emissão privada de ações; sem bolsa | Estatuto; Conselho de Administração facultativo | Empresas em expansão com investidores externos |
| S.A. Aberta | Oferta pública; acesso ao mercado de capitais | Conselho obrigatório; CVM; auditoria independente | Exchanges de grande porte; tokenização pública |
Obrigações junto ao COAF e prevenção à lavagem de dinheiro
Independentemente do tipo societário, todas as PSAVs são sujeitos obrigados nos termos da Lei 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro) e da Resolução COAF 36/2021. Isso significa que a empresa precisa implementar política de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (PLD/FT), cadastrar clientes conforme critérios de KYC (Know Your Customer) e comunicar ao COAF operações suspeitas ou que ultrapassem os limites definidos pela regulação. A ausência de um programa PLD/FT estruturado é uma das principais causas de indeferimento de pedidos de autorização junto ao Banco Central.
Holding cripto: estrutura eficiente ou risco regulatório?
Algumas empresas adotam estrutura de holding para segregar as atividades: uma empresa operacional (PSAV) e uma holding patrimonial. Essa arquitetura pode ser eficiente do ponto de vista de proteção patrimonial e planejamento sucessório. Contudo, a Resolução BCB 319/2023 exige que o Banco Central seja comunicado sobre mudanças na estrutura de controle, incluindo participações indiretas relevantes. Estruturas opacas ou com finalidade exclusiva de dificultar a supervisão podem ser interpretadas como irregulares.
Impacto prático para empresas, investidores e contadores
A estruturação societária incorreta de uma empresa cripto gera consequências em pelo menos três frentes: regulatória, fiscal e contratual. No plano regulatório, operar sem autorização do Banco Central expõe a empresa a intervenção, liquidação e responsabilização pessoal dos administradores. No plano fiscal, a Instrução Normativa RFB 1.888/2019 exige que exchanges e intermediários reportem mensalmente operações acima de R$ 30.000, e a ausência desse reporte gera multas que variam de R$ 500 a R$ 1.500 por mês de omissão, conforme o porte da empresa.
Para investidores que aportam capital em empresas cripto, a due diligence societária passou a ser etapa indispensável. É preciso verificar se a empresa possui ou está em processo de obtenção de autorização junto ao Banco Central, se o tipo societário permite a emissão do instrumento de investimento pretendido (quota, ação, debênture conversível ou token representativo de participação) e se a estrutura de governança atende aos requisitos mínimos da Resolução BCB 319/2023. Investir em uma PSAV sem essa verificação é assumir risco jurídico relevante.
Para contadores e auditores, o desafio está na ausência de norma contábil específica para criptoativos no Brasil. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) ainda não emitiu um pronunciamento dedicado ao tema. Na prática, os ativos digitais são classificados como ativo intangível (CPC 04) ou estoque (CPC 16), dependendo da atividade da empresa, e avaliados ao custo ou pelo valor realizável líquido. Essa indefinição gera inconsistência nos balanços e dificulta comparações entre empresas do setor.
Antes de lançar qualquer produto cripto, a empresa precisa definir o tipo societário adequado e o modelo de governança que o Banco Central espera ver. Essa decisão molda tudo que vem depois: captação, compliance e escalabilidade.
Lucas Mantovani, sócio da SAFIE (OAB-SP 506.733)
Estrutura certa antes de operar: o que priorizar
A movimentação de US$ 288 milhões em criptos pelo governo americano não é apenas uma curiosidade do mercado internacional: é um lembrete de que ativos digitais circulam em estruturas institucionais formais, com rastreabilidade, custódia regulada e responsabilidade jurídica definida. No Brasil, o caminho regulatório está traçado pela Lei 14.478/2022 e pela Resolução BCB 319/2023, e as empresas que estruturarem suas operações com adequação jurídica e contábil terão vantagem competitiva real perante investidores, parceiros e o próprio regulador.
A decisão sobre tipo societário, estrutura de holding, política PLD/FT e modelo de reporte fiscal deve ser tomada antes da operação, não como resposta a uma autuação ou indeferimento. Empresas cripto que tratam a estruturação jurídica como custo evitável tendem a enfrentar custos muito maiores de remediação no futuro.